Großkunde mit neuem Eigentümer: Was gilt jetzt für den Rahmenliefervertrag?

Ändert sich unser Vertragspartner durch den Verkauf?

Das hängt davon ab, was verkauft wurde. Werden Anteile an der Kundengesellschaft übertragen, bleibt die Gesellschaft selbst Ihr Vertragspartner; eine GmbH etwa hat selbstständig ihre Rechte und Pflichten (§ 13 Abs. 1 GmbHG). Der Rahmenvertrag läuft dann unverändert weiter, sofern er keine Klausel für einen Kontrollwechsel enthält. Wird dagegen der Betrieb oder werden einzelne Verträge auf eine andere Gesellschaft übertragen, ist für die Vertragsübertragung nach dem gesetzlichen Regelfall Ihre Zustimmung nötig – darauf weist auch die Literatur zum Unternehmenskauf hin. Anders ist es bei einer Umwandlung wie der Verschmelzung: Mit ihrer Eintragung geht das Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten kraft Gesetzes auf den übernehmenden Rechtsträger über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG).

Fragen Sie deshalb schriftlich nach, welche Gesellschaft künftig bestellt, Rechnungen erhält und zahlt. Ändern sich Firma, Anschrift oder Bankverbindung, sollte das ein förmliches Schreiben der Gesellschaft bestätigen, nicht nur eine E-Mail aus dem neuen Einkauf.

Kann eine Seite wegen des Eigentümerwechsels kündigen?

Ein Eigentümerwechsel ist für sich genommen kein Kündigungsgrund. Ein Rahmenliefervertrag kann als Dauerschuldverhältnis zwar aus wichtigem Grund fristlos gekündigt werden, aber nur, wenn die Fortsetzung bis zum regulären Ende nach Abwägung aller Umstände unzumutbar ist (§ 314 Abs. 1 BGB). Geht es um Vertragsverletzungen, ist grundsätzlich zuerst eine Abhilfefrist oder Abmahnung nötig (§ 314 Abs. 2 BGB), und gekündigt werden muss innerhalb angemessener Frist nach Kenntnis des Grundes (§ 314 Abs. 3 BGB).

Anders liegt es bei einer Change-of-Control-Klausel. Sie räumt in der Regel einer Seite ein Sonderkündigungsrecht ein, wenn der Partner unter neue Kontrolle gerät. Prüfen Sie, wem das Recht zusteht, welche Fristen gelten und ob es an Bedingungen geknüpft ist. Ebenso wichtig sind ordentliche Kündigungsfristen, Mindestabnahmen und Werkzeugregelungen: Sie bestimmen, wie schnell ein neuer Konzerneinkauf Volumen verlagern kann.

Müssen wir die neuen Konzern-Einkaufsbedingungen akzeptieren?

Für den laufenden Vertrag nicht ohne Weiteres. Den Inhalt eines bestehenden Schuldverhältnisses ändert nur ein Vertrag zwischen den Beteiligten (§ 311 Abs. 1 BGB); ein Rundschreiben mit neuen Einkaufsbedingungen genügt dafür nicht. Die besonderen Einbeziehungsregeln des § 305 Abs. 2 BGB gelten zwischen Unternehmen zwar nicht (§ 310 Abs. 1 Satz 1 BGB), individuell ausgehandelte Abreden haben aber auch hier Vorrang vor AGB (§ 305b BGB). Wer neue Bedingungen gegenzeichnet oder künftige Bestellungen widerspruchslos auf ihrer Grundlage annimmt, kann sie aber in seine Verträge holen.

Typische Punkte in Konzernbedingungen sind längere Zahlungsziele, erweiterte Haftung, Audit- und Lieferkettenpflichten oder einseitige Preisregeln. Ob einzelne Klauseln einer Inhaltskontrolle standhalten (§ 307 BGB), ist eine Frage des Einzelfalls; wirtschaftlich entscheidend ist meist, was sich verhandeln lässt. Halten Sie Ihre Position schriftlich fest und bestätigen Sie Bestellungen ausdrücklich zu den vereinbarten Bedingungen. Eine Annahme unter Änderungen gilt als Ablehnung verbunden mit einem neuen Angebot (§ 150 Abs. 2 BGB).

Was Sie jetzt vorbereiten können

• Rahmenvertrag auf Change-of-Control-, Laufzeit- und Kündigungsklauseln prüfen
• Schriftlich klären lassen, welche Gesellschaft künftig bestellt und zahlt
• Neue Einkaufsbedingungen nicht ungeprüft gegenzeichnen; Abweichungen dokumentieren
• Auftragsbestätigungen ausdrücklich auf die vereinbarten Bedingungen beziehen
• Umsatzabhängigkeit, Mindestabnahmen und Preisgleitklauseln bewerten