AdvokatRechtsanwaltsgesellschaftMagdeburgund die Börde
AdvokatRechtsanwaltsgesellschaftMagdeburgGdy pracownik zamawia towar w imieniu firmy bez odpowiedniego umocowania, trzeba rozdzielić sytuację reprezentowanego przedsiębiorstwa od sytuacji dostawcy. Reprezentowana firma decyduje o zatwierdzeniu umowy. Dostawca jako druga strona może zażądać takiej decyzji, a pod określonymi warunkami również odwołać umowę. Poniższe zasady dotyczą prawa niemieckiego.
Najpierw należy ustalić, czy pracownik zawarł już umowę i czy działał w sposób rozpoznawalny w imieniu przedsiębiorstwa. Zgodnie z § 164 BGB oświadczenie złożone w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Sam brak wewnętrznej akceptacji zamówienia nie rozstrzyga jeszcze, czy brakowało umocowania wobec kontrahenta. Wymaga to odrębnego sprawdzenia.
Jeżeli pracownik rzeczywiście zawarł umowę w imieniu przedsiębiorstwa bez umocowania, jej skuteczność wobec tego przedsiębiorstwa zależy od zatwierdzenia. Stan ten określa się jako bezskuteczność zawieszoną. Na tym etapie nie należy traktować zamówienia ani jako definitywnie wiążącego firmę, ani jako sprawy zakończonej.
Osoba podejmująca decyzję powinna zebrać zamówienie, oświadczenie dostawcy o jego przyjęciu, uzgodnione warunki oraz dokumenty określające umocowanie pracownika. Następnym krokiem jest decyzja dotycząca konkretnej umowy: zatwierdzenie albo odmowa zatwierdzenia. Rozmowa dyscyplinująca z pracownikiem nie wyjaśnia jeszcze dostawcy stanowiska przedsiębiorstwa wobec zawartego kontraktu.
Dostawca może wezwać reprezentowane przedsiębiorstwo do złożenia oświadczenia w sprawie zatwierdzenia. Powinien jednoznacznie wskazać umowę oraz zadbać o udokumentowanie otrzymania wezwania. Od tego momentu biegną dwa tygodnie na zatwierdzenie. Jeżeli zatwierdzenie nie zostanie w tym terminie wyrażone, uważa się je za odmówione.
Wezwanie ma również drugi istotny skutek: oświadczenie może być następnie złożone wyłącznie wobec strony, która wystosowała wezwanie. Wcześniejsze zatwierdzenie albo odmowa, zakomunikowane przedstawicielowi, stają się bezskuteczne. Dostawca nie powinien więc poprzestawać na zapewnieniu pracownika, że kierownictwo już zaakceptowało transakcję. Reprezentowana firma powinna przekazać otrzymane wezwanie osobie uprawnionej do podjęcia decyzji i dopilnować właściwego adresata odpowiedzi.
Do chwili zatwierdzenia druga strona może co do zasady odwołać umowę na podstawie § 178 BGB. Uprawnienie to nie przysługuje jednak dostawcy, który już podczas zawierania umowy wiedział o braku umocowania. Oświadczenie o odwołaniu można złożyć także wobec pracownika występującego jako przedstawiciel.
Dostawca powinien zatem ustalić, czy chce doprowadzić do decyzji przedsiębiorstwa, czy skorzystać z możliwości odwołania. Przed złożeniem oświadczenia trzeba sprawdzić, czy umowa została już zatwierdzona oraz co dostawca wiedział o umocowaniu przy jej zawieraniu. Omawiane uprawnienie do odwołania przysługuje drugiej stronie umowy, a nie reprezentowanej firmie.
Po odmowie zatwierdzenia możliwa jest odpowiedzialność przedstawiciela wobec dostawcy. Jeżeli przedstawiciel nie wykaże swojego umocowania, § 179 ustęp 1 BGB przewiduje zasadniczo wybór drugiej strony między wykonaniem umowy a odszkodowaniem. Nie oznacza to jednak jednakowej odpowiedzialności w każdej sytuacji.
Jeżeli przedstawiciel nie wiedział o braku umocowania, odpowiada tylko za szkodę wynikającą z zaufania dostawcy do istnienia umocowania. Odszkodowanie nie może przekroczyć wartości interesu dostawcy w skuteczności umowy. Odpowiedzialność jest wyłączona, gdy dostawca wiedział lub powinien był wiedzieć o braku umocowania. Przedstawiciel o ograniczonej zdolności do czynności prawnych również zasadniczo nie odpowiada, chyba że działał za zgodą swojego przedstawiciela ustawowego.
Reprezentowana firma powinna sprawdzić umocowanie, zapisać datę otrzymania wezwania i przekazać decyzję właściwemu odbiorcy. Dostawca powinien zabezpieczyć dokumentację zawarcia umowy oraz świadomie wybrać między żądaniem zatwierdzenia a dostępnym odwołaniem.
Przed skierowaniem roszczenia przeciwko pracownikowi trzeba dodatkowo ustalić odmowę zatwierdzenia i wiedzę obu uczestników o braku umocowania. Sam fakt, że kierownictwo nie chciało danego zakupu, nie przesądza o osobistej odpowiedzialności pracownika.